Trong quá trình hoạt động, các công ty có quyền quyết định việc tăng vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu của công ty và các nhà đầu tư. Đối với việc tăng vốn điều lệ, vấn đề thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật là điều được nhiều người quan tâm. Bài viết sau đây của Công ty luật  Mai Sơn sẽ cung cấp tới quý khách thông tin chi tiết nhất về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Quy định chung về vốn điều lệ công ty

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty  trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty  cổ phần.

Góp vốn là gì?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Tăng vốn điều lệ là gì?

Tăng vốn điều lệ là hoạt động thực hiện nhằm tái cấu trúc lại vốn điều lệ. Tăng vốn điều lệ là hoạt động mà doanh nghiệp tiến hành khi muốn mở rộng về quy mô hoạt động kinh doanh hay muốn tăng hạn mức vay trong ngân hàng.

Các phương thức tăng vốn điều lệ

Mỗi loại hình công ty sẽ có cách thức tăng vốn điều lệ khác nhau, cụ thể như sau:

Tăng vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng những cách sau:

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn;
• Huy động thêm vốn góp của người khác. Trường hợp này, chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điêu lệ.

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng những cách sau:

• Tăng vốn góp của thành viên: là các thành viên hiện hữu của công ty sẽ góp thêm vốn tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật;
• Tiếp nhận thêm vốn của thành viên mới: trường hợp này, số lượng thành viên công ty tăng và tỷ lệ vốn góp của thành viên hiện hữu có thể thay đổi.

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách:

• Chào bán cổ phần;
• Phát hành trái phiếu;
• Chi trả cổ tức bằng cổ phần.

Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Việc phát hành trái phiếu có thể thực hiện theo các hình thức:

• Phát hành chứng chứng chỉ;
• Phát hành bút toán ghi sổ;
• Phát hành dữ liệu điện tử.

Tăng vốn điều lệ công ty hợp danh

Để có thể tăng vốn điều lệ có thể thực hiện theo một trong 2 hình thức sau:

• Các thành viên trong công ty góp thêm vốn.
• Công ty sẽ tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ vào các quy định pháp luật sau:

• Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ngày có thay đổi được hiểu là ngày vốn được góp thêm vào tài khoản vốn của công ty. Như vậy thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 10 ngày. Sau 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục tăng vốn, công ty tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ.

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ đối với Công ty hợp danh

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

Một số câu hỏi thường gặp liên quan tới việc tăng vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ có khác với thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp  không?

Pháp luật doanh nghiệp quy định về thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp là 90 ngày tính từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (khoản 2, Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020).

Như vậy, thời hạn góp vốn khi công ty tăng vốn sẽ ngắn hơn so với thời hạn góp vốn khi thành lập. Lý do là vì khi thành lập doanh nghiệp, cần có phần vốn điều lệ để doanh nghiệp có thể tồn tại. Trong khi đó, việc góp vốn khi tăng vốn điều lệ chỉ là hình thức giúp doanh nghiệp phát triển, mở rộng quy mô.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty được tiến hành như thế nào?

Bước 1: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp Tỉnh/Thành phố

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Cán bộ phòng đăng ký kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, trao biên nhận hồ sơ. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Quyết định tăng vốn của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới);
• Chứng thực cá nhân sao y công chứng của thành viên mới’
• Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục.

Bước 2: Nhận kết quả hồ sơ tăng vốn điều lệ

Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với mức vốn điều lệ mới (nếu hồ sơ hợp lệ). Hoặc trả thông báo sửa đổi bổ sung hồ sơ (nếu hồ sơ cần sửa đổi bổ sung).

Bước 3: Công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

Lưu ý về thủ tục

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, việc tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của người khác sẽ phá vỡ chế độ “một thành viên” của công ty, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
• Công ty cổ phần: theo quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần

Mức thuế sau khi tăng vốn doanh nghiệp có thay đổi không?

Việc tăng vốn của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp. Mức thuế môn bài áp dụng năm 2023 căn cứ theo vốn điều lệ của doanh nghiệp như sau:

• Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/ năm;
• Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/ năm;
• Đối với chi nhánh, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn và tìm hiểu thêm thông tin pháp luật doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Mai Sơn để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!