Khi thành lập bất kì công ty nào cũng phải có vốn điều lệ. Vốn điều lệ ở đây có thể tự chủ doanh nghiệp đóng góp hoặc do sự đầu tư của các thành viên khác. Đối với công ty cổ phần cũng vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Để trở thành cổ đông thì các chủ thể đăng ký mua cổ phần và thanh toán cổ phần đầy đủ. Vậy, thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào? Dưới đây công ty luật Mai Sơn xin tư vấn như sau.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.

Thời gian thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

Căn cứ Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
• Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn các cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.
• Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trường hợp chưa thanh toán hoặc mới chỉ thanh toán một phần

Căn cứ Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hế trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Hình thức thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

Đối với doanh nghiệp đã đăng ký mua cổ phần khi thanh toán doanh nghiệp phải trả bằng hình thức chuyển khoản. Việc bắt buộc phải thanh toán bằng hình thức chuyển khoản nhằm để đảm bảo an toàn số tiền góp vốn, đồng thời dễ dàng kiểm soát trong quá trình góp vốn.

Đối với cá nhân đã đăng ký mua cổ phần khi thanh toán có thể trả bằng hình thức chuyển khoản hoặc trả bằng tiền mặt. Ưu tiên cá nhân thực hiện bằng hình thức chuyển khoản.

Tư cách cổ đông khi thanh toán cổ phần

Thứ nhất, trong thời hạn phải thanh toán như đã nêu trên thì số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông mà cổ đông đã được đăng ký mua. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thứ hai, nếu sau thời gian như đã nêu trên mà cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì tư cách cổ đông sẽ được xác định như sau:

• Đối với cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ không còn là cổ đông của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Đối với cổ đông chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì chỉ sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần mà mình đã thanh toán. Đồng thời số cổ phần còn lại chưa được thanh toán thì sẽ không được chuyển chuyển nhượng cho người khác mua lại.
• Số cổ phần chưa được thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

Trách nhiệm pháp lý

Sau khi kết thúc thời gian thanh toán cổ phần công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định buộc phải thanh toán cổ phần đã đăng ký mua.

Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định về thời gian.

Trừ trường hợp như nêu tại Khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Dịch vụ tư vấn pháp luật của Công ty Luật Mai Sơn liên quan tới hoạt động của công ty Cổ phần:

• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để thành lập công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để chuyển nhượng vốn, thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty cổ phần.
• Một số hoạt động tư vấn khác.

Để tìm hiểu chi tiết hơn về các hoạt động tư vấn liên quan đến công ty cổ phần, quý khác hàng vui lòng liên hệ theo số hotline của công ty để được tư vấn, hỗ trợ tận tình nhất. Công ty luật Mai Sơn xin chân thành cảm ơn!