1. Thành viên góp vốn là gì?

Căn cứ tại điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định như sau:

“Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Như vậy, thành viên góp vốn là là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Thành viên góp vốn cũng mang những đặc điểm khác với thành viên hợp danh như sau:

– Thành viên góp vốn trong công ty là không bắt buộc, có thể có hoặc không

– Tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty

– Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn Điều lệ của công ty

– Không được nhân danh công ty mà chỉ được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh

– Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cho người khác

– Số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên góp vốn đó với công ty. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

2. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây

Điều 187 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

– Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

– Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

– Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

– Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

– Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

– Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

– Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

3. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây

– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

– Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

– Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;

– Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Chính vì vậy, theo pháp luật hiện hành thành viên góp vốn có thể họp, thảo luận, biểu quyết tại Hội đồng thành viên những vấn đề liên quan trực tiếp tới quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, nhưng không phải mọi vấn đề về điều hành, quản lý trong công ty.

4. Điều kiện khi là thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn mới trong công ty hợp danh chủ yếu xuất hiện khi năng lực tài chính của các thành viên trong công ty hợp danh hạn chế, cần nhận sự góp vốn đầu tư bên ngoài vào công ty.

Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh được quy định như sau:

– Thành viên góp vốn phải là các tổ chức, cá nhân ngoại trừ các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020:

+ Cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp nhằm mục đích thu lợi riêng cho đơn vị, cơ quan mình;

+ Đối tượng không được phép góp vào doanh nghiệp theo quy định chỉ thị của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

– Việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh phải thông qua và được sự chấp thuận của hội đồng thành viên của công ty hợp danh. Trong đó tối thiểu phải có 2/3 trên tổng số thành viên tán thành.

– Các thành viên góp vốn phải góp đúng thời hạn, trong vòng 15 ngày trừ khi có quyết định khác của Hội đồng cổ đông kể từ ngày được đồng ý góp vốn. Trong trường hợp, thành viên góp vốn không góp đúng và đủ số vốn đã quy định thì:

+ Số vốn chưa góp đủ sẽ được xếp vào khoản nợ của thành viên đó đối với công ty;

+ Hoặc có thể bị loại trừ ra khỏi công ty do hội đồng thành viên của công ty quyết định

Nếu công ty hợp danh không ghi nhận thành viên góp vốn thì có bị xử phạt không?

Giấy chứng nhận phần góp vốn cho thành viên công ty hợp danh được cấp tại thời điểm các thành viên góp đủ số vốn đã cam kết.

Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn bao gồm các nội dung được quy định tại khoản 4 điều 178 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty;

– Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

– Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn thành lập công ty thì có bị xử phạt không?

Hiện nay, mặc dù chưa có quy định cụ thể về khái niệm giấy chứng nhận phần vốn góp, tuy nhiên có thể hiểu, đây là văn bản thể hiện việc góp vốn của cá nhân, tổ chức vào công ty hợp danh, xác nhận quyền tài sản của thành viên trong công ty, quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn vào công ty hợp danh.

Chính vì lẽ đó, việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên là việc bắt buộc. Nếu công ty không cấp giấy sẽ bị xử phạt theo quy định pháp luật. Cụ thể, công ty không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn sẽ bị phạt tiền từ 30- 50 triệu đồng( quy định tại điểm a, khoản 2 điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)

Nếu quý khách hàng gặp bất kỳ vấn đề hoặc thắc mắc nào liên quan đến nội dung bài viết hoặc các quy định pháp luật, chúng tôi luôn sẵn lòng hỗ trợ và giải quyết vấn đề của quý khách một cách nhanh chóng và tốt nhất có thể. Quý khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi thông qua tổng đài  0975 852 995 Chúng tôi sẽ lắng nghe và phản hồi sớm nhất để đảm bảo rằng mọi khó khăn và mâu thuẫn được giải quyết một cách hiệu quả và hài lòng nhất.