1. Quy định về mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông

Dựa trên quy định của pháp luật hiện hành, cổ đông theo Luật Doanh nghiệp chỉ được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp đã biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty. Quy định cụ thể như sau:

– Cổ đông đã biểu quyết không đồng ý với nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản, ghi rõ thông tin cá nhân của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự kiến bán, và lý do yêu cầu mua lại cổ phần. Yêu cầu này phải được gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại điều khoản này.

– Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như quy định ở khoản 1, với giá thị trường hoặc theo quy định trong Điều lệ công ty, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận về giá cả, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá. Công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn này sẽ là quyết định cuối cùng.

Từ các quy định được trình bày ở trên, ta nhận thấy rằng việc yêu cầu mua lại cổ phần theo đề xuất của cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong vòng 10 ngày, tính từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết liên quan. Trong văn bản này, cần phải điều chỉnh rõ các thông tin sau:

– Thông tin cá nhân của cổ đông, bao gồm tên và địa chỉ.

– Số lượng cổ phần từng loại mà cổ đông muốn bán.

– Giá dự kiến cho mỗi cổ phần.

– Lý do đáng kể khiến cổ đông đề xuất công ty mua lại cổ phần.

Ngoài ra, sau khi yêu cầu mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 2, công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần của cổ đông này trong vòng 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong quá trình này, việc mua lại cổ phần sẽ được quy định rõ về:

– Giá mua cổ phần, có thể dựa trên giá thị trường hoặc theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận về giá cả, hai bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đánh giá giá trị.

– Hình thức thanh toán cho việc mua lại cổ phần. Điều này bao gồm việc đảm bảo rằng công ty có khả năng thanh toán đủ số tiền mua lại cổ phần và duy trì các nghĩa vụ tài chính khác sau khi thanh toán.

Như vậy, quy trình mua lại cổ phần được điều chỉnh một cách cụ thể và minh bạch để đảm bảo công bằng và minh bạch cho cả hai bên liên quan.

2. Quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành, công ty, theo Luật Doanh nghiệp, được phép mua lại cổ phần theo quyết định của chính mình với mức không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán trước đó, theo quy định của pháp luật hiện hành. Quy trình mua lại cổ phần này cần phải tuân thủ các quy định tại Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020, với các điều khoản sau:

– Hội đồng quản trị được ủy quyền quyết định mua lại không vượt quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong khoảng thời gian 12 tháng. Trong trường hợp ngoại lệ, việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

– Hội đồng quản trị cũng quyết định về giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp được quy định cụ thể tại khoản 3. Đối với các loại cổ phần khác, nếu không có quy định trong Điều lệ công ty hoặc không có thỏa thuận khác giữa công ty và các cổ đông liên quan, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

Sau khi hoàn thành quy trình mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, công ty phải thực hiện các công việc sau:

Thứ nhất, công ty phải tiến hành thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ thông qua Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày, tính từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp có quy định khác trong pháp luật về chứng khoán. Số vốn điều lệ giảm sẽ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần mà công ty đã mua lại.

Thứ hai, công ty phải tiêu hủy các cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông ngay sau khi hoàn thành việc thanh toán. Trong trường hợp không tiêu hủy hoặc tiêu hủy chậm, dẫn đến thiệt hại cho công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới.

Thứ ba, công ty cần thông báo cho tất cả các chủ nợ biết về việc giảm hơn 10% tổng giá trị tài sản nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10%. Thông báo này phải được thực hiện trong vòng 15 ngày, tính từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Từ những quy định trên, có thể thấy rằng sau khi mua lại cổ phần theo quy định về cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã mua lại trong vòng mười ngày kể từ thời điểm thanh toán.

3. Hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Cách thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty. Doanh nghiệp cần soạn thảo hồ sơ và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ đã được cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho công ty. Thành phần hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thay đổi vốn điều lệ cho công ty.

– Thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật, bao gồm họ tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp, địa chỉ thường trú và chữ ký.

– Quyết định và bản sao hợp lệ của biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông; hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ của công ty.

– Văn bản chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc mua cổ phần, góp vốn, hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ đã soạn thảo lên Phòng Đăng ký Kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ công ty.

Bước 3: Chờ nhận giấy hẹn từ Sở Kế hoạch và Đầu tư và đợi kết quả. Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, kết quả sẽ được cung cấp. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cần tiến hành điều chỉnh hồ sơ sau khi nhận được thông báo từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 4: Sau khi thực hiện thay đổi mức vốn điều lệ trong công ty, công ty cần công bố nội dung thông tin đã thay đổi thông qua cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày tính từ ngày thay đổi. Khi công bố xong, Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp cho công ty Giấy Biên nhận việc thực hiện công bố nội dung về việc đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

– Thông tin cơ bản của doanh nghiệp như tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế, hoặc số Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp.

– Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

– Số vốn điều lệ đã đăng ký và số vốn điều lệ đã thay đổi.

Bước 5: Hoàn tất các thủ tục khác sau khi thay đổi vốn điều lệ:

– Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

– Nộp bổ sung kê khai thuế môn bài theo quy định pháp luật. Nếu có sự thay đổi liên quan đến việc tính thuế và mức thuế môn bài của năm tiếp theo, cần phải nộp hồ sơ kê khai thuế môn bài của năm tiếp theo trước ngày 31-12 trong năm có sự thay đổi.

– Chú ý kê khai trong báo cáo tài chính có sự thay đổi về mục nguồn vốn chủ sở hữu.

Tóm lại, việc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty cần tuân thủ quy định của pháp luật Doanh nghiệp về phần trăm thu hồi cổ phần. Sau khi mua lại, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo trình tự đã nêu.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Mai Sơn về vấn đề: Quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty hoặc cổ đông. Luật Mai Sơn  xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 0975852995 Xin trân trọng cảm ơn!