Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng có được xem là quy chế nội bộ về quản trị công ty không?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 41   Luật Chứng khoán 2019 nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

…

2. Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:

a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu;

d) Tuân thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đồng thời, căn cứ tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

…

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, có thể thấy rằng công ty đại chúng được quyền ban hành Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, các nội dung liên quan đến việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng thuộc nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Theo đó, Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng được xem là quy chế nội bộ về quản trị công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng do đối tượng nào xây dựng?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 270 Nghị định 155/2020/ NĐ- CP Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty:

Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Đồng thời, như đã phân tích ở trên thì Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có được xem là quy chế nội bộ về quản trị công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Như vậy, Quy chế tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng do Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Lưu ý: Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ những nguyên tắc nào?

Đối chiếu với quy định tại Điều 40 Luật Chứng khoán 2019

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán 2019 ,Luật Doanh nghiệp 2020, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:

– Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

– Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;

– Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

– Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;

– Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

– Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.