Khi người ghi biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên từ chối ký biên bản thì biên bản có hiệu lực không?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 60Luật doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực Luật Doanh nghiệp Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022.

Theo đó, trong trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được:

– Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và

– Biên bản họp Hội đồng thành viên có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều 60 Luật doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi điểm a khoản 3 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực Luật Doanh nghiệp Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022.

Lưu ý: Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.

Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được lưu giữ ở đâu?

Căn cứ tại Điều 11 Luật doanh nghiệp 2020  về chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp:

Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải lưu giữ biên bản họp Hội đồng thành viên tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Lưu ý: thời hạn lưu giữ biên bản họp Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp như thế nào?

Căn cứ tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020  thì:

(i) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020, Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020

(ii) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

(iii) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

(iv) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 129 Luật doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.