Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021;
• Nghị định 122/2020/NĐ-CP ngày 15/10/2020;
• Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT ngày 18/4/2023;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021;
• Thông tư 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Điều 22 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 đã đưa ra quy định về Hô sơ đăng ký kinh doanh đối với công ty cổ phần, cụ thể Hồ sơ đăng ký bao gồm những giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao các giấy tờ như: Giấy tờ pháp lý của cá nhân với cá nhân là cổ đông sáng lập và cá nhân là cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập; Giấy tờ pháp lý của tổ chức với cổ đông là tổ chức (có văn bản cử người đại diện theo ủy quyền) và cổ đông là tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài (Bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự); Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là một giấy tờ quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, và mẫu giấy đã được quy định sẵn tại Phụ lục I-4 Nghị định 122/2020/NĐ-CP ngày 15/10/2020. Các thương nhân khi muốn đăng ký thành lập công ty  cổ phần phải tuân theo mẫu này. Quý khách hàng có thể xem thông tin chi tiết :.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp này buộc phải là bản chính, và bao gồm những nội dung cơ bản sau:

• Tình trạng thành lập: Công ty được thành lập mới, hay trên cơ sở chia/tách/hợp nhất doanh nghiệp, hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
• Tên công ty: Ngoài tên viết bằng tiếng Việt, trong trường hợp tên công ty còn có thể được viết bằng tiếng nước nước ngoài hoặc có tên viết tắt thì người đăng ký còn phải ghi rõ tất cả các tên này.
• Địa chỉ trụ sở chính của công ty: Doanh nghiệp cần ghi địa chỉ là số nhà, Xã/Phường/Thị trấn, Quận/Huyện/Thị xã, Tỉnh/Thành phố, Số điện thoại của trụ sở chính. Nếu công ty có fax, email hay website thì cần điền chính xác những thông tin này.
• Ngành, nghề kinh doanh: Doanh nghiệp đăng ký phải kê khai đầy đủ tên ngành, mã ngành mà mình kinh doanh (Tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam).
• Vốn điều lệ: Phải được ghi cả bằng chữ lẫn bằng số, giá trị tương đương với đơn vị tiền tệ nước ngoài (nếu có). Vốn điều lệ được ghi bằng số và bằng chữ này phải giống nhau.
• Nguồn vốn điều lệ: Là từ vốn ngân sách nhà nước, hay vốn tư nhân, vốn nước ngoài,…
• Thông tin về cổ phần: Gồm loại cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức,..), số lượng, giá trị (ghi bằng số, đơn vị tiền tệ là Việt Nam Đồng – VNĐ), và tỉ lệ so với vốn điều lệ.
• Cổ đông sáng lập.
• Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Người đại diện theo pháp luật: Phải kê khai đầy đủ các thông tin như Họ và tên, giới tính, chức danh, ngày sinh, dân tộc, quốc tịch, giấy tờ pháp lý, địa chỉ thường trú, địa chỉ hiện tại,…
• Các thông tin khác.

Đặc biệt, sau khi đã kê khai đầy đủ hết các thông tin theo mẫu, người đại diện theo pháp luật phải ký tên đầy đủ vào cuối Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Nếu thiếu chữ ký này, Giấy đề nghị đăng ký sẽ không được chấp thuận thông qua.

Điều lệ công ty

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập của công ty. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông của công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty; Phân chia quyền và nghĩa vụ của những người đại diện theo pháp luật của công ty trong tình huống doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Cũng cần lưu ý rằng, Điều lệ công ty khi đăng ký công ty cổ phần phải là bản chính và phải có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

Danh sách cổ đông sáng lập, Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và Danh sách người đại diện theo ủy quyền

Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã ban hành Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021,

Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

• Tên cổ đông sáng lập
• Thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập là cá nhân như: Ngày tháng năm sinh; Giới tính; Quốc tịch; Dân tộc; Chỗ ở hiện tại; Nơi đăng ký thường trú; Giấy tờ pháp lý.
• Thông tin của cổ đông sáng lập là tổ chức: Địa chỉ trụ sở chính; Giấy tờ pháp lý.
• Vốn góp: Tổng số cổ phần; Tỷ lệ phần trăm; Loại cổ phần; Thời điểm góp vốn.
• Chữ ký của cổ đông sáng lập.

Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

• Tên cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
• Thông tin cá nhân của cổ đông là cá nhân nước ngoài: Ngày tháng năm sinh; Giới tính; Quốc tịch; Chỗ ở hiện tại; Địa chỉ thường trú; Giấy tờ pháp lý.
• Thông tin của cổ đông là tổ chức nước ngoài: Địa chỉ trụ sở chính; Giấy tờ pháp lý.
• Vốn góp: Tổng số cổ phần; Tỷ lệ phần trăm; Loại cổ phần; Thời điểm góp vốn.
• Chữ ký của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền

• Cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền: Tên; Ngày tháng năm sinh; Giới tính; Quốc tịch; Dân tộc; Địa chỉ thường trú; Giấy tờ pháp lý.
• Vốn được ủy quyền: Tổng giá trị vốn được đại diện (ghi bằng số, đơn vị bằng tiền tệ là Việt Nam đồng); Tỷ lệ phần trăm; Thời điểm đại diện phần vốn.
• Chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

Đặc biệt, tất cả các danh sách trên đều phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu thiếu chữ ký này thì danh sách sẽ bị coi như không hợp lệ và dẫn tới hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần sẽ bị từ chối.

Bản sao các giấy tờ

Giấy tờ pháp lý của cá nhân

Khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 và Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 đã quy định về giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cụ thể là những giấy tờ gì. Cụ thể, Giấy tờ pháp lý của cá nhân là công dân Việt Nam là:

• Thẻ căn cước công dân;
• Hoặc Chứng minh nhân dân;
• Hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

Trong trường hợp cổ đông là cá nhân là người nước ngoài, thì giấy tờ pháp lý của thành viên là hộ chiếu nước ngoài, hoặc là giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Vì thế, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân với cá nhân là cổ đông sáng lập và cá nhân là cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là bản sao của một trong các giấy tờ sau:

• Thẻ căn cước công dân;
• Chứng minh nhân dân;
• Hộ chiếu;
• Các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Bên cạnh đó, ngoài các giấy tờ pháp lý trên, người đại diện theo ủy quyền còn cần phải cung cấp bản sao của văn bản ủy quyền tương ứng.

Giấy tờ pháp lý của thành viên tổ chức

Căn cứ theo Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 thì giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ như Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay các tài liệu tương đương khác.

Do đó, nếu cổ đông là tổ chức Việt Nam thì chỉ cần bản sao của một trong các giấy tờ trên. Trong trường hợp, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao của các loại giấy tờ này của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ bắt buộc phải nộp bản sao trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi mà doanh nghiệp được thành lập hoặc được tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công cổ phần cũng cần một số các giấy tờ khác như: Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ; Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ Công ty luật  Mai Sơn để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!