Kinh doanh rượu là một trong những hoạt động kinh doanh có điều kiện, do đó doanh nghiệp cần phải xin giấy phép phân phối sản phẩm rượu trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh. Vậy công ty phân phối rượu là gì? Điều kiện và thủ tục thành lập công ty phân phối rượu ra sao? Trong bài viết dưới đây, Công ty luật Mai Sơn sẽ cung cấp đầy đủ cho Quý khách hàng những thông tin liên quan đến những vấn đề trên.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 105/2017/NĐ-CP quy định về kinh doanh rượu, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 17/2020/NĐ-CP;
• Nghị định số 09/2018/NĐ-CP Nghị định quy định chi tiết Luật Thương mại và luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Khái niệm phân phối rượu là công ty phân phối rượu

Phân phối rượu được hiểu là các hoạt động sau đây:

• Nhập khẩu rượu, mua rượu từ những tổ chức hoặc cá nhân sản xuất rượu và các thương nhân phân phối rượu khác
• Bán rượu cho các thương nhân phân phối rượu, thương nhân bán buôn, bán lẻ rượu, thương nhân bán rượu tiêu dùng tại chỗ trên phạm vi địa bàn các tỉnh, thành phố được cấp phép
• Bán rượu cho các thương nhân mua rượu để xuất khẩu
• Trực tiếp bán lẻ rượu, bán rượu tiêu dùng tại chỗ tại địa điểm kinh doanh của thương nhân trên phạm vi các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương được cấp phép.

Như vậy một công ty khi có các hoạt động trên được coi là công ty phân phối rượu. Theo đó Công ty sẽ thực hiện việc nhập khẩu rượu hoặc mua rượu từ các doanh nghiệp sản xuất rượu hoặc doanh nghiệp phân phối rượu và thực hiện quyền phân phối rượu qua hệ thống hoặc đại lý phân phối rượu của Công ty.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài phân phối rượu tại Việt Nam

Căn cứ theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP thì nhà đầu tư nước ngoài khi muốn kinh doanh phân phối rượu tại Việt Nam trước hết cần phải đáp ứng đủ các điều kiện để có thể được cấp giấy phép kinh doanh bao gồm:

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa:

• Cần đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Có các kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp giấy phép kinh doanh;
• Không nợ thuế quá hạn đối với trường hợp đã thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc trong các nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:

• Có các kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp giấy phép kinh doanh và không nợ thuế quá hạn đối với trường hợp đã thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
• Đáp ứng tiêu chí sau đây;
• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng một lĩnh vực hoạt động.
• Có khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
• Có khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Ngoài những điều kiện để được cấp Giấy phép kinh doanh nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài phân phối rượu tại Việt Nam còn cần phải đáp ứng thêm các điều kiện phân phối rượu theo quy định tại Điều 11 Nghị định 105/2017/NĐ-CP được trình bày sau đây.

Điều kiện thành lập công ty phân phối rượu

Căn cứ theo quy định tại Điều 11 Nghị định 105/2017/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 17/2020/NĐ-CP có quy định về điều kiện thành lập công ty phân phối rượu sẽ bao gồm:

• Là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật.
• Doanh nghiệp phải có hệ thống phân phối rượu trên địa bàn từ 02 tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trở lên (đã bao gồm địa bàn doanh nghiệp đặt trụ sở chính). Tại mỗi địa bàn sẽ phải có ít nhất 01 thương nhân bán buôn rượu.
• Trong trường hợp doanh nghiệp có thành lập chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh ở ngoài trụ sở chính để kinh doanh rượu thì lúc này sẽ không cần có xác nhận của thương nhân bán buôn rượu.
• Doanh nghiệp phải có văn bản giới thiệu hoặc hợp đồng nguyên tắc của thương nhân sản xuất rượu, thương nhân phân phối rượu khác hoặc bên cung cấp rượu trường hợp ở nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty phân phối rượu

Bước 1: Chọn loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành có 5 loại hình doanh nghiệp đó là:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh;
• Doanh nghiệp tư nhân.

Bước 2: Lựa chọn tên công ty và địa chỉ trụ sở chính

Khi lựa chọn tên công ty cần lưu ý một số điểm sau:

• Không đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó;
• Tên công ty không trái với thuần phong mỹ tục;
• Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu hoặc chỉ dẫn địa lý đã được đăng ký bảo hộ;
• Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp.

Khi lựa chọn trụ sở chính công ty cần chú ý một số điểm sau:

• Có đủ 4 cấp hành chính bao gồm: Số nhà kèm tên đường, Tên phường/xã/thị trấn, Tên quận/huyện/thị xã/thành phố trực thuộc tỉnh và tên tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương;
• Không lấy địa chỉ không có thực (địa chỉ “ma”);
• Không lấy địa chỉ căn hộ chung cư.
• Trường hợp trụ sở không thuộc quyền sở hữu cần có hợp đồng thuê.

Bước 3: Đăng ký vốn điều lệ

Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh. Đối với công ty cô phần, vốn điều lệ sẽ là là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị để được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh sẽ bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký kinh doanh;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông góp vốn;
• Bản sao có công chứng/chứng thực CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của thành viên là cá nhân, bản sao công chứng/ chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên là tổ chức kèm theo bản sao có công chứng/chứng thực CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó;
• Văn bản ủy quyền phần vốn góp đối với trường hợp chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thành lập công ty.

Bộ hồ sơ trên sẽ được nộp tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở chính. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người thành lập doanh nghiệp hoặc người ủy quyền có thể lựa chọn các phương thức như nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở kế hoạch và Đầu tư, nộp qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử. Thời gian xử lý hồ sơ của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp hồ sơ hợp lệ là từ 3 đến 5 ngày.

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ xin giấy phép con liên quan đến hoạt động phân phối rượu

Căn cứ theo quy định tại Điều 21 Nghị định 105/2017/NĐ-CP thì doanh nghiệp cần chuẩn bộ 1 bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép phân phối rượu bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép phân phối rượu theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định 21 Nghị định 105/2017/NĐ-CP;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Tài liệu về hệ thống phân phối rượu gồm một trong hai loại giấy tờ sau:
• Bản sao hợp đồng nguyên tắc hoặc thư xác nhận hoặc bản cam kết tham gia hệ thống phân phối rượu kèm với bản sao Giấy phép bán buôn rượu của thương nhân dự kiến tham gia hệ thống phân phối rượu;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của công ty hoặc Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh của công ty để kinh doanh rượu.
• Tài liệu liên quan đến nhà cung cấp rượu gồm:
• Bản sao các văn bản giới thiệu hoặc hợp đồng nguyên tắc của bên sản xuất rượu, thương nhân phân phối rượu khác hoặc bên cung cấp rượu ở nước ngoài, trong đó phải ghi rõ các loại rượu dự kiến kinh doanh phù hợp với hoạt động của các bên cung cấp rượu;
• Đối với trường hợp hợp nhà cung cấp rượu là thương nhân trong nước thì cần có thêm bản sao Giấy phép sản xuất rượu hoặc Giấy phép phân phối rượu.

Bước 6: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép phân phối rượu

Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép phân phối rượu. Căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 25 Nghị định 105/2017/NĐ-CP thẩm quyền cấp giấy phép sẽ thuộc về Bộ Công Thương.

Bước 7: Cơ quan có thẩm quyền xem xét, thẩm định và cấp Giấy phép phân phối rượu

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành xem xét, thẩm định và cấp giấy phép cho công ty. Trường hợp từ chối cấp giấy phép cơ quan có thẩm quyền sẽ phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Đối với trường hợp hồ sơ chưa đủ hoặc chưa hợp lệ thì trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ gửi văn bản yêu cầu bổ sung.

Quý khách hàng còn có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến điều kiện thành lập công ty phân phối rượu hoặc bất kỳ các vấn đề pháp lý khác xin vui lòng liên hệ Công ty luật Mai Sơn để được hỗ trợ tốt nhất!