Việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện gì? Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua việc mua cổ phần của tổ chức kinh tế theo các hình thức nào? Câu hỏi của anh H (Phan Thiết).

Việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện gì? Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua việc mua cổ phần của tổ chức kinh tế theo các hình thức nào? Câu hỏi của anh H (Phan Thiết).

Việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện gì?

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020 như sau:

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020;

– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua việc mua cổ phần của tổ chức kinh tế theo các hình thức nào?

Tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

…

2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua việc mua cổ phần của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

(1) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

(2) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

(3) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

(4) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các mục (1), (2), (3).

Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông trong trường hợp gì?

Căn cứ Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:

Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

…

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

…

Chiếu theo quy định này thì nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông trong trường hợp sau:

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:

+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;

+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.